原属西北军的韩复榘可不愿意跟日本人拼命，这货认为只要有钱有枪到哪里都可以当大爷，保存实力才是最重要的。面对北路日军的进攻，韩复榘下令炸毁了黄河大桥，从黄河南岸撤退守军并将财产迅速往河南转移。得知消息的李宗仁心急如焚，迅疾电令韩复榘，“各战区守土有责，不得退入其他战区”，韩复榘立即答复“现在全面抗战，何分彼此”，早把之前将冯玉祥所带河北之兵拒之门外时所说的话忘得一干二净。无奈的李宗仁只能电告蒋介石，蒋介石严令韩复榘死守济南。命令到达之时已经晚了，韩复榘已经放弃济南退守泰安。日军不战而得济南。老韩当然不会忘记在撤离济南之前将银行里15000两黄金、30000两白银以及其他贵重物品统统带走。对于李宗仁要求韩复榘死守泰安的新命令，韩复榘再次答复道，“蒋介石南京都不守，凭什么让我守泰安？”感觉泰安也不安全的韩复榘很快又退到了济宁。李宗仁再次以恳求的语气请韩复榘死守济宁和运河，“哪怕是打一仗也行”。不说还好，一听这话韩复榘直接带人跑到河南、山东交界的巨野和曹县附近去了。就这样韩复榘十万大军不战而退，先后放弃黄河天险，弃守济南、泰安、曲阜、兖州，使得日军一路长驱直入，高歌猛进，于1938年1月11日占领济宁，逼近徐州。至此第五战区原来的战略部署被完全打乱。

　　短短20多天之内，韩复榘率部接连狂奔数百公里，使得日军仅用一个半师团的兵力就占领了大半个山东。在之后召开的开封军事会议上，韩复榘被蒋介石以“作战不利、抗命不遵”的罪名逮捕，随后1月24在武汉执行枪决。老韩也有幸成为抗战之后第一个被枪毙的省府主席。

　　韩复榘被处决之后，接任第三集团军的孙桐萱奉命向东对济宁等地区进行反攻，但很快在日军的阻击和反攻下退回原地。

　　日期：2015-11-2422:15:30

　　北路的日军分为东、西两路。矶谷廉介第10师团为西路沿津浦路一路南下。之前的1月10日，日本海军在胶州湾登陆占领了防御薄弱的青岛。13日到达的板垣征四郎第5师团做为东路则从青岛沿胶济铁路西进，从潍县折向南，连陷沂水、莒县、日照等地，兵锋直指战略要地临沂。

　　2月21日，东路板垣第5师团开始进攻临沂。临时被从海州调来守卫临沂的是庞炳勋第三军团第40军。李宗仁致电庞炳勋，临沂为徐州屏障必须死守。实力上只相当于一个加强师的第三军团实际上只有13000人，拼了老命也无法抵御日军精锐第5师团的进攻，临沂在日军的猛烈攻击下岌岌可危。李宗仁迅速调派张自忠第59军兼程驰援临沂。之前驰援第51军的张自忠部此时远在淮河流域一带，但接到命令之后立刻以最快速度向临沂方向增援。3月12日张部到达临沂北郊的沂河西岸，协同第40军坚守临沂，激战5昼夜重创日军。随着国军第20军团骑兵增援部队的到来，张自忠率部发起全面反击，伤亡惨重的东路日军被迫向莒县方向撤退。

　　临沂城下，以前内战中差点要了张自忠性命的老庞握住小张的手百感交集，老泪纵横，上演了一出“兄弟阋于墙外御其侮”的佳话。临沂之胜砍断了津浦路北路日军之一臂，促成了在之后台儿庄会战中国军各部围歼孤军深入矶谷师团之良机。

　　3月14日，西路日军第10师团长濑支队从济宁地区西渡运河，向嘉祥进攻，遭第3集团军顽强抵抗，进攻受挫。

　　第10师团另一路濑谷启少将率领的濑谷支队继续沿津浦铁路南进，3月14日进抵滕县。守卫藤县的就是第二战区阎锡山和第一战区程潜都不要的川军第122师。收留了这支流浪部队的李宗仁向122师师长王铭章转达了蒋介石的电报：务必死守三天，给徐州防御争取宝贵的时间。装备低劣的川军根本不是日军的对手，奉命增援的汤恩伯因为看不起杂牌军迟迟不动。3月17日，看到即将城陷的王铭章让一起守城的滕县县长周同先走。这位颇有骨气的县长表示，“抗战以来只有殉国的将士，没有殉职的地方官。本人绝不苟生，愿做第一个以身许国的地方官”。在藤县西北角的最后一块阵地上，王铭章被日军的机枪打中阵亡。周同在抚尸痛哭之后跳城而死，城内300余名伤员用手榴弹集体自杀殉城。18日，滕县失陷。

　　战后王铭章被追赠为陆军上将，蒋介石亲拟挽联悼念王铭章。藤县民众找到了王铭章的遗骸并将其收殓，后经长江水运回四川。当江中英、法船只闻知船上运的就是抗日名将王铭章的尸体时，纷纷下半旗鸣笛致哀。

　　就在藤县陷落之时，沦陷中的南京又一个名为“中华民国维新政府”的伪政权宣告成立，又涌现出梁鸿志、温宗尧、陈群等一大帮汉奸。

　　3月22日，濑谷支队不顾其余两路日军在其两侧进攻受阻的现实情况，孤军继续向台儿庄突进，企图一举攻占徐州抢夺头功。

　　李宗仁以善于守城的西北军第2集团军总司令孙连仲率部固守台儿庄。第20军团汤恩伯部遇敌稍作接触就让开津浦铁路正面，转入兰陵及其西北山区，诱敌深入后待机从侧后攻击破敌。之所以选择汤恩伯所部作为侧击主力，其原因在于该部属于中央军主力，不管兵员和装备都属于中国陆军中的精华。

　　孙连仲的第二集团军之前在华北和山西战场上已经遭受重大损失，能够作战的只剩下三个师的兵力。抵达台儿庄后，孙连仲下令由池峰城的第31师负责守卫台儿庄正面阵地，第30师和第27师负责左右两翼的防御。连孙连仲的集团军司令部都设在离台儿庄不到两公里的一个小村庄里，足见其决死一战的信心和勇气。

　　3月24日，蒋介石亲赴徐州视察督导，返回时留下副总参谋长白崇禧、军政部次长林蔚、军令部第一厅厅长刘斐在徐州协助李宗仁指挥作战。3月27日激战正酣之时，蒋介石不顾李宗仁的苦苦劝阻带领“李、白”在台儿庄南车站接见了担任台儿庄主阵地防御的第31师师长池峰城。受宠若惊的池师长当即表示：“我师决心战斗到底，与阵地共存亡，以报国家，以报委座知遇之恩”。

　　随后的事实说明，绝对是条汉子的池峰城一点都没有吹牛。