参加会战的国军总计14个集团军、47个军、120个师，总兵力约75万人。加上后来逐渐加入会战的部队，总兵力达到了110万人。另外中国海军残余的40余艘舰只全部参战，仅有的空军战机约220架也悉数到场。

　　为了尽可能缩短西攻武汉的距离，早在1938年5月29日日本大本营就命令华中派遣军与海军协同攻取安庆、马当、湖口及九江等地，做为进攻武汉的前进基地。

　　首先拉开武汉会战序幕的是日军台湾混成旅团，这支士兵大部分由台湾人组成的先遣部队由于旅团长为波田重一少将被称为波田支队。6月11日，约8000人的波田支队趁雨夜突袭占领安庆。之后继续搭乘海军舰艇沿长江西进，6月下旬抵达江防要塞马当。

　　由德国军事顾问设计斥巨资修建的马当要塞是阻拦日本西进的第一个坚固堡垒。蒋介石认为它至少能挡住日军一个月左右。可惜守卫要塞的第16军军长李韫珩竟然在这节骨眼上举办了一个为期两周的“抗日军政大学”，还要求所有的军官必须参加6月24日的结业典礼。得到情报的日军趁此机会发动偷袭很快攻占了要塞的外围阵地。奉命增援的第167师师长薛蔚英选择了一条最难走的小路，导致要塞很快被日军攻克。随后国军第16军和第49军对要塞的反攻无疾而终。原指望坚守一个月的马当要塞竟然在几天内就丢了，老蒋除了大骂陈诚一顿之外，还将第16军军长李韫珩撤职查办，167师师长薛蔚英更以“畏敌如虎、贻误战机”之名执行枪决。

　　随后波田支队与前来增援的106师团合力于6月28日攻克彭泽。国军驻守湖口的李汉魂64军奉命反攻彭泽，可惜反攻未果反被日军趁势在7月4日攻占了湖口。稍作休整的日军随后于7月26日攻克了江西重镇九江。

　　之后日军兵分两路。波田支队和海军陆战队搭乘海军舰艇继续沿江西进，攻击下一个战略要点瑞昌。8月11日，波田支队遭到国军第12军和汤恩伯第32军团的顽强阻击。8月24日，日增援部队第9师团一部与波田支队合力攻占瑞昌。

　　8月27日，波田支队在瑞昌以西地区沿长江西进冲破中国守军的层层堵截，苦战近月于9月24日攻克富池口要塞，打开了通向武汉的水上通道。之后波田支队沿长江南岸继续攻击前进，一路突破国军的围追堵截，10月21日占领大冶，22日攻占鄂城，到10月24日已经推进到离武汉只有30公里的葛店。

　　在波田支队南侧的日军第9师团则先后突破国军第53军和第32军团的防线，于10月24日推进到武昌以南的贺胜桥地区，再往南侧的第27师团与第9师团并驾齐驱于10月24日到达咸宁地区。

　　日期：2015-11-2823:20:41

　　从九江与波田支队分手折向东南的第106师团沿南浔路向德安方向挺近。7月26日在攻击德安的过程中遭到国军顽强阻击，伤亡惨重，几乎失去了再次前进的能力。冈村宁次命第101师团从湖口横渡鄱阳湖实施增援，协同第106师团企图攻占德安，夺取南昌，以保障西进日军的南侧安全。这两个师团都属于日军中的“特设师团”，除了主要的军官之外大部分士兵都属于刚到战场的后备役人员，其战斗力大大逊色于那些久经沙场的常设师团。

　　第1兵团薛岳率部与日军激战在南线形成胶着状态。9月底，急于打开南浔路僵局的冈村宁次令第106师团穿越南浔路与瑞武路之间的防守间隙，迂回合围南浔路正面的20万国军。第106师团在进至德安西面万家岭地区时迷失方向，被薛岳及时发现并立即指挥第4、第66、第74军等部从侧后迂回实施反包围。日第27师团一部奉命增援亦被国军第32军等部击退。随后国军发起全面总攻，激战三昼夜，被围日军损失惨重给养断绝，中低层军官伤亡殆尽。华中派遣军司令官畑俊六大将亲自组织向万家岭地区空投补给的同时还特意投下了200多名联队长以下军官。战至10月13日，第106师团被歼3000余人后突围。这就是史称的“万家岭大捷”。

　　失去作战能力的第106师团无奈只能在南浔路北段地区担任守备任务并进行休整补充。在整个赣北地区的作战中，薛岳第1兵团较好地完成了第九战区所赋予的阻止日军向南扩展的任务，还给日军第106、第101师团以毁灭性打击，可谓不辱使命。

　　长江北岸的战斗也在进行。6月2日，日军第6师团从合肥南下，13日占桐城，17日陷潜山。至7月初，日军在江北占领太湖、望江以东。稍作休整之后从太湖进发，一路血战于8月4日占领黄梅。

　　第五战区代理司令长官白崇禧立即指挥部队进行反击，在日军据险死守和毒气攻击下损失惨重。正面反击未果的白崇禧调集兵力在日军后方发起侧击，连续收复太湖、潜山，切断了日军第6师团的补给线。白崇禧欲抓住机会调集重兵全歼在南京犯下累累罪行的第6师团。但是第6师团也不是吃素的，不但据险死守渡过难关，而且在得到增援后开始反击，白崇禧虽然亲临前线督战也挡不住日军的猛攻，国军无奈被迫撤退。日军趁势追击于9月6日攻克广济。尽管一路高歌猛进，但是连续的激烈战斗和长江中下游的酷暑天气导致第6师团损失惨重无力继续进攻，只好在广济就地休整补充兵员和弹药给养。

　　9月15日，第6师团从广济出发直趋田家镇要塞。田家镇是武汉最后的屏障，若失则武汉不保。国军在此部署有重兵把守，第6师团久攻不克。但是9月24日随着江对岸富池口被沿江西上的波田支队攻占，日军的海陆空立体攻势导致守军无法招架，田家镇要塞遂于9月29日陷落。冈村宁次为了抢在日本第二军之前占领汉口，以36旅旅团长牛岛满少将所部作为快速部队长途奔袭武汉，并于10月24日占领黄陂。

　　位于田家镇附近的日第116师团在第6师团的左翼向西进攻，10月21日占领兰溪，24日推进到离武汉只有30公里的阳罗。