太行山下，河内温县。

　　 司马朗奉了曹丞相之命回到家中，见到二弟司马懿，即以曹操原话相告。

　　 司马懿知道已被曹操识破前次之谋，此番定难装病躲过。虽昨日收到叔父司马徽密信，令其前往襄阳共辅卧龙，但因父兄皆在曹操手下，只得随兄长至许都就职。

　　 曹操见司马懿至，令与世子曹丕游处，任相府文学掾。但因水镜先生司马徽之故，非但不重用司马懿，且处处暗中寻他差误，每欲借机杀之。

　　 世子曹丕甚喜司马懿之才，每每于父亲面前回护，司马懿方才得以无事。

　　 司马懿自思：我少时曾在洛阳游学，向史子眇求教道术，及行兵布阵之学；又在蔡邕庄上习学儒经琴艺，因此与史侯少帝相熟。若被曹操一旦知道，必遭杀害。今即在其手下，只得暂行养光蹈晦之计，勤于职守，以使老贼安心。

　　 便即装呆充傻，常在曹丕面前称颂曹操大德。曹丕再转述于其父，曹操方渐释其疑。

　　 曹操自是文武大备，玄武池水军训练已熟，乃聚众将商议南征。此时曹操独揽朝纲，满朝文武再无人敢于反对，唯有附和而已。

　　 夏侯惇为报前番火烧博望坡之仇，第一个出班，踊跃请令。曹操大喜，即命夏侯惇为都督，于禁、李典、夏侯兰、韩浩为副将，领兵直出南阳宛城，前锋抵达新野。

　　 一面令人持密书潜至襄阳，入见旧友蔡瑁，劝其归降天子，合兵夹击刘备。

　　 新野探马得知曹操举兵南下，急似星火，飞马报知主公刘备，军师孔明、徐庶。

　　 孔明见说曹操来的迅急，只得放弃问罪蔡瑁，全力安排应付北军来犯。一面使人前往江夏，约会公子刘琦，召回汉寿亭侯关羽。

　　 正在此时，有信使自东郡琅琊至新野，为孔明带来三弟诸葛均家书。

　　 孔明打开看罢，叹息一声：真是人算不如天算，今后北伐中原，又少一强援矣。

　　 即将书信呈予玄德。刘备见那书中道：弟奉兄长之命潜返东郡故里，往投太守陈元龙，约定暗为皇叔内应。奈因陈登旧疾复发，终至呕血而亡，年仅三十有九，宁不痛哉。今长兄在江东，次兄在荆襄，皆为复兴汉室。弟则隐于山野，躬耕守分。书不尽言，专候瞻拜。

　　 刘备将书简掷地，掩面大哭道：陈元龙当年力劝陶公祖举徐州以让刘备，后又助某逃脱吕布迫害，并多次书信迢递，相约全力助我兴复汉室。今元龙即死，是天亡我一臂也！

　　 孙乾、糜竺在旁，闻说陈登暴亡，亦为之下泪。

　　 镜头转换，按下新野，复说襄阳。

　　 蔡瑁得了曹操密信，一时犹豫不定。正在此时，禁军来报：门外有故人梁鹄求见。

　　 蔡瑁急将密信拢在袖内，趋步迎出府门，与梁鹄携手而进，吩咐备酒相待。

　　 字幕：梁鹄，字孟皇，安定乌氏人，少与曹操、蔡瑁同窗，共拜书法大家师宜官为师。擅书八分字体，初任侍郎，后任选部尚书，又迁幽州刺史。因遭黄巾之乱，逃依刘表。

　　 蔡瑁置酒款待故友，因怀满腹心事，故此席间心不在焉，应答失据。

　　 梁鹄见此，开门见山问道：贤兄如此魂不守舍，可是为曹公将欲南下乎？

　　 蔡瑁：兄非外人，所言正是。弟不敢隐瞒，也正欲请教，当如何行止。

　　 即将曹操密信拿出，置之案上。

　　 梁鹄大笑，亦拿出一封密信来：曹丞相之书，弟亦得之，故此不揣冒昧造府来访。

　　 蔡瑁：若依贤兄之意，我当如何？

　　 梁鹄：孟德即是我等故人，又官居大汉丞相，雄才武略，连袁本初兄弟尚且不敌，何况区区荆州？若依愚计，蔡兄理当顺天应人，归于朝廷，则进可裂土分茅永镇荆州，退亦可为万户侯。胜于一旦落入刘备及公子刘琦之手，则举族受戮矣。

　　 蔡瑁听了，以为是金玉良言，心意遂绝，便急遣家人请来蒯越，共同商议降曹。

　　 蒯越也早与曹操互通款曲，闻蔡瑁要倒卖荆州，自是一拍即合。当夜三人密议已定，蔡瑁自去报知其姊蔡夫人。

　　 夫人喜诺，即令蔡瑁作书，遣人前往宛城求降。夏侯惇得书大喜，立即遣人引领荆州信使，前至许都拜见曹操，并向天子呈递降表。

　　 曹操得到蔡瑁降书，不由喜上眉梢。于是率领群僚上殿，奏请天子，南征荆州。

　　 献帝正欲准奏，太中大夫孔融出班谏道：丞相且慢，陛下不可！刘备与刘表皆乃汉室宗亲，平素又无大逆之行。丞相兴此无名之师，恐失天下之望。

　　 曹操怒斥道：刘表任荆州牧，董卓之命也。当年某兴兵讨董，故关东牧守皆都响应，唯独刘表不从，且杀死讨逆将军孙坚。其后割据荆襄，多行僭伪，郊祀天地，拟仪社稷。刘备附逆，亦为不臣，吾今讨之，何谓无名？有再谏者，必斩！

　　 献帝闻此，向孔融连使眼色，示意休再谏阻；即准丞相之奏，退朝回宫。

　　 孔融被斥下殿，未出午门便仰天长叹：你说刘玄德为逆臣，却不知天下万民却视之为至仁君子。你自以为大汉丞相得专征伐，却不知天下诸侯其实视汝为汉室之贼。今以至不仁伐至仁，安得不败？我可预见此番南征，其将片甲不回许都矣！

　　 只顾仰天长响应，却不料御史大夫郗虑正从身侧走过，听得清清楚楚，一字不漏。

　　 郗虑向与孔融不和，听得此言，便直入丞相府中，添油加醋，将孔融之言告知曹操。

　　 曹操大怒，遂命廷尉：立即捕捉孔融及其家小，并皆斩于市曹。

　　 镜头闪回，叙述孔融与曹操结仇经过。

　　 河北之战时，曹操用许攸之策，决漳水淹冀州，城破后屠杀邺城居民，杀伤无辜甚众。孔融闻之，便怀愤怒，与同僚每论此事，便极说曹操暴虐，必遭报应。

　　 冀州陷后，世子曹丕私娶袁熙妻子甄氏。曹操本欲自己娶之，只因世子率兵占先围了袁宅，又兼张绣当时在旁冷观，这才只得割爱，将甄氏赐予世子，纳为儿媳。

　　 孔融得知，当即写信给曹操说道：司空此番出兵河北，挟天威以灭袁绍，譬如当年武王伐纣，得天应人。昔武王伐纣以得天下，即将妲己赏赐周公，亦今日明公之行也。

　　 曹操以为孔融是在夸赞自己，但不明其指，于是回书问孔融：此事出于何典？

　　 孔融答说：并无经典可循，只是按今事称量，想当然而已。

　　 曹操恍然大悟，孔融是以甄氏比于亡国之妃妲己，讽刺自己父子皆乃好色之辈。由此大怒，心内深恨孔融，早已伏下杀机，奈何孔融尚且不知。

　　 建安十二年，曹操依郭嘉之计北讨乌桓，兵出辽东。因连年用兵，河北之民迭经战火涂炭，军粮苦于不足，朝中文武百官皆恶远征，但无人敢于直言其非。

　　 孔融便又写信给曹操：大将军远征，萧条海外，仿佛汉武帝当年四海扬威。肃慎不进贡木苦矢，丁零偷盗苏武牛羊，皆为大罪，明公此去，可以一并伐之！

　　 书中讽刺之意，见于言表。曹操复又大怒，但顾忌孔融海内人望，只得隐忍不言。

　　 既征辽东得胜回京，因见许都府库匮乏，曹操上表奏请天子：今天下诸侯割据，饥荒战乱频仍，国人有冻馁之虞，军粮亦有不敷支出之患。特请禁酒，以节粮米。

　　 天子准奏，下令先于百官各府实施。孔融府中宾客常满，酒宴不休，岂能忍受此禁？遂多次写信给曹操，认为禁酒甚似禁色，言词之中多为傲慢无礼。

　　 曹操愈加恼怒，但亦忍住不发。

　　 孔融以为曹操奸雄诡诈、怀有不臣之心，便愈发说话偏激，常常触犯曹操。

　　 曹操自领丞相，且欲封侯。孔融上奏天子：遵照古制，京师千里以内不得封侯。

　　 意谓曹操封侯之后，自应滚出许都，不该位列朝班。曹操对孔融言论惧而且怒，因其名重天下，只得一再容忍，其实早起杀心。

　　 郗虑揣摩曹操心事，且因孔融屡次蔑视自己，这才借孔融长叹，前来相府诬陷。

　　 曹操正积满一肚子猜忌，加上郗虑诬陷，如何不趁机发作？于是指使祭酒路粹，枉奏孔融“招合徒众欲图不轨、谤讪朝廷不遵超仪”等罪，终将孔融处死，并株连全家。

　　 闪回结束。可叹孔融一代大儒，因多言废命，终年五十六岁。

　　 京兆人脂习与孔融相好，为其全家收尸安葬于市郊。曹操由此欲杀脂习，多亏荀彧告免。荀彧见杀文胆，斯文扫地，此时心中亦含悲愤，暗悔跟错了人。

　　 曹操既杀孔融，决意南征，便要辞帝出京，令太史占卜吉日。

　　 荀攸闻说要倾举国之兵南下，出班提醒：丞相多年用兵，战无不胜，自然通晓兵法。今倾国以出，当先除后顾之忧，方保万安。今一旦拿下荆州，必趁势直下江东，双方兵结，难以骤解，须防益州、西凉乘机袭我之后，惟丞相思之。

　　 曹操大为赞叹，深然其议，遂先亲自修书入川，与益州牧刘璋交好，拜为振威将军，以为羁縻荆州、江东。

　　 刘璋得书大喜，派张肃送上三百西南夷叟兵，皆作战勇猛之辈，并送大批军资到许都。

　　 安顿西南已毕，曹操又传天子旨意，派人往召西凉刺史马腾入都，任为卫尉。

　　 马腾得了圣旨，犹豫不决。

　　 司隶校尉钟繇当时督辖陕西，恐马腾生变，遂使部下张既传令河西诸县，储备粮食物资，以备不虞；复令二千石俸禄以上官吏，出郊迎接马腾入都。

　　 马腾逼不得已，只得率二子马休、马铁及侄儿马岱入朝，独留长子马超留守凉州。

　　 曹操大慰，表奏天子立封马腾为卫尉，马休封奉车都尉，马铁封骑都尉，马超亦封为偏将军、都亭侯。但马超拒绝入都，于是统领马腾旧部，割据三辅，屯兵槐里。

　　 字幕：马超，字孟起，马腾长子。有万夫不当之勇，被西凉诸羌称为战神。

　　 镜头闪回，叙述马超来历。

　　 马超自幼随父征战，从无败绩，声震陇右。建安元年，马腾和安羌将军韩遂反目，互相征伐。未及列阵，韩遂部将阎行已挺矛纵马，直向马腾杀至。

　　 马超时在父亲身侧，见阎行突施袭击，不及摘枪，自斜刺里纵马而出，挡在父亲马前。阎行挺矛直刺，被马超伸手捉住，虎吼一声，折为两断。

　　 阎行武艺精熟，长矛虽断，并不惊慌；反而迅即用断矛回掠，扎向马超面门。马超不及招架，急在马背上后仰。断矛呼啸而过，险些伤及马超脖颈。

　　 两人一个暗道侥幸，一个直呼可惜；然后错马而过，各自全身而退。

　　 其后西凉羌民发动三辅动乱，马超率军前往攻伐，一举攻破苏氏坞堡，由此名震天下。

　　 建安七年，袁尚部将高干、郭援联合南匈奴单于呼厨泉，进攻河东之地，大肆掠取关中。钟繇写信给马腾、韩遂，陈述利弊，请求二将出兵援助。

　　 马腾遂派马超为将，率万余人进入关中援助钟繇，讨伐郭援、高干。

　　 郭援率军渡过汾河，马超率部半渡截杀。激战之中，马超足部中箭，以布裹之，继续作战，大破敌军。马超部将庞德斩杀郭援，高干和单于呼厨泉投降。

　　 曹操早闻马超大名，初任丞相时便欲招揽其入朝为官，但马超拒不赴任。伐郭援后又借天子诏旨，拜马超为徐州刺史，马超依然不就。

　　 遂封马超为谏议大夫，将徐州刺史授予臧霸。

　　 闪回结束，按下马超，复说曹操。

　　 益州及凉州之事已了，再无后顾之忧。曹操即令大军起行，只留荀彧把守许都。

　　 刘琮在襄阳闻说曹操引兵而至，不由大惊，遂请蒯越、蔡瑁等商议。

　　 蔡瑁率荆州臣僚傅巽、蒯越、王粲等人出班，皆道应降曹操，归顺朝廷。刘琮见众口一辞，只得依允，遂令部将宋忠直至宛城，献上降书。

　　 曹操大喜，重赏宋忠，分付道：卿回襄阳，教刘琮出城迎接，我便着他永为荆州之主。

　　 宋忠拜辞曹操，取路返回襄阳。将欲渡江，忽遇关云长率领二十名随从，巡江而来。宋忠回避不迭，被关羽盘问不过，只得将刘琮降曹之事实告。

　　 云长大惊，随捉宋忠还至新野，来见兄长刘玄德，备言其事。

　　 刘备听了宋忠供述，这才知道兄长刘表已死，蔡瑁宁肯将荆州九郡平白送予曹操，也不令自己染指。当下放声痛哭，传令全军为刘表挂孝举哀。

　　 因将宋忠喝斥一顿，放回襄阳。随后请来孔明与徐庶二位军师，求问如何抵挡曹操。

　　 二人听罢亦皆失惊，未料事变如此之速。

　　 正在商议之间，门外忽报：公子刘琦差伊籍到来，正在府外候见。

　　 刘备听罢，急请入衙。伊籍登堂入室，见礼已毕，说与玄德：公子刘琦在江夏闻报刘琮已降曹操，欲尽起江夏水军至襄阳问罪，但恐力不能及，故使某前来，问计于使君。

　　 孔明遂问：若依先生高见，当如其何？

　　 伊籍：依某之见，刘景升既于临死之际托孤于玄德公，不如便以吊丧为名，率新野、樊城之众前赴襄阳，诱刘琮出迎，就便擒下，诛其党类，则荆州便属使君。

　　 孔明闻引，与徐庶皆都称善，力劝刘备，不如就此夺取荆州。

　　 玄德听了伊籍及二位军师之言，思索再三，不由垂泪道：先生们固是金玉良言，但兄长临危托孤于我，是欲求我保其妻子性命耳；今若执其妻子而夺其地，异日死于九泉之下，何面目复见吾兄？天下诸侯又怎样看待刘备？某与曹操所不同者，曹操专以奸诈取胜，我却是专以信义得人，今大业未成之时，失信于天下之事，绝不能为之。

　　 孔明想了片刻，叹一口气道：既主公拒行此不义之事，乃大德大善，我等岂不遵命？但今曹操十余万大兵已至宛城，新野小县兵不过万，何以拒敌？

　　 刘备想起前番火烧博望之战，毅然说道：不如弃了新野，将城中百姓尽数迁出，再烧他一把大火。我等退守樊城，以避其锋，如何？

　　 此计出口，众人齐声称妙。正商议间，探马飞报：曹兵前锋已到博望，离此不远。

　　 刘备闻报，发付伊籍先回江夏，助公子刘琦整顿军马，再与孔明商议具体拒敌之计。

　　 孔明说道：前番一把山火，烧了夏侯惇大半人马；今番不论何人领兵前来，也必教他还中这条计策。我等在新野住不得了，不如早到樊城去。

　　 于是擂鼓聚将，分别传令。

　　 第一支令：请伏龙先生徐庶前往樊城，会合赵云，派兵前来接应新野军民。

　　 徐庶应诺，接令而去。

　　 第二支令：差孙乾往河边调拨船只，救济百姓出城。

　　 孙乾应诺，驰马而去。

　　 第三支令：命糜竺、糜芳二将，护送各官家眷，前往樊城。

　　 二糜领命，自去布置安排。

　　 第四支令：命云长引五百刀手，去白河上流埋伏，遏住河水以淹曹兵，顺水杀下。

　　 关羽接令，大步出帐，点军而去。

　　 第五支令：命张翼德引一千军，去博陵渡口埋伏，就曹军被淹之后，乘势掩杀。

　　 张飞大声应诺，接令而去。

　　 第六支令：命关平、周仓带兵五百，于新野城外阻杀曹兵。许败不许胜，战之即退，绕城而走，去与关公合兵一处。

　　 二将领命，点军而去。

　　 第七支令：命陈到引白毦兵三千，伏于新野四门之外。先于城内各家屋上多藏硫黄焰硝引火之物，待曹军入城，于黄昏后乘风放火烧之。

　　 陈到上前接令，自往校场点军，退出城外。

　　 第八支令：命刘封带二千步军，于新野城外鹊尾坡前屯住。只望见城中火起之时，便可追杀败兵；然后会合诸将，收军回归樊城。

　　 八支大令发下，分拨明白，众将皆去。孔明乃与玄德出城登高了望，只候四方捷音。

　　 镜头转换，按下孔明派将，复说曹操发兵。

　　 曹仁、曹洪引军十万，前有许褚引三千铁甲军开路，浩浩荡荡，杀奔新野而来。

　　 午牌时分，许褚催军来到鹊尾坡。

　　 一声炮响，刘封率兵而出，扬声大骂：欺君篡国之贼，安敢侵犯吾境！

　　 许禇大怒，挥刀上前。刘封迎战三五个回合，回马便走。因仗地利，引着许禇三千铁甲军围着树林转圈，直到日已坠西，料必城中百姓已空，引火之物安放齐备，这才遁去。

　　 许褚寻路追赶厮杀，只见天色已晚，山高林密，并无敌军去向。

　　 曹仁领兵赶到，因见许禇还在山中乱转，遂命：先夺了新野，明日再追杀刘备。

　　 曹军领命，兵至城下。关平与周仓率军来战，稍战即溃，转眼间逃得不知去向。

　　 曹洪大笑道：此便是程昱先生所云，奇才徐庶所练之兵？不堪一击！

　　 曹仁亦笑，眼见城门大开，即命三军进城安歇，来日平明进兵。曹军行军一天，入城之后都已困乏饥饿，匆匆饭罢，便在民房中睡倒。

　　 是夜初更以后，忽然狂风大作。陈到在城外林中埋伏，因见时辰已到，一声令下，火箭如同飞蟥般射入城内。引燃屋顶硫磺，刹时满城火起。

　　 风响如雷，火借风势，刮刮杂杂，鬼哭狼嚎；未过片刻，新野城已化为一片火海。

　　 曹兵皆被从梦中烧醒，人不及甲，马不及鞍，遥望处尽是火焰，恨无生路。

　　 曹仁被侍卫从睡梦中唤醒，刚出院门，其屋已倒，千钧一发，好不吓人。曹仁懵怔转向，急命侍从寻着战马兵器，辎重粮草皆不能顾，引领众将突烟冒火，拼命奔出东门。

　　 喘息未定，背后喊声大起，陈到引军赶来混战；稍顷刘封又引一军来至，截杀一阵。

　　 曹军寻子觅爷，走投无路，乱成一团。

　　 直杀到四更时分，陈到及刘封各自得胜而去，只夺其军器良马以归，并不十分恋战。

　　 曹军好不容易冲出生天，一个个人困马乏，焦头烂额。奔至白河边上，因见水流浅缓，人马都下河灭火吃水，一时间人喧马嘶。

　　 关羽引本部五百校刀手，守在白河上游，已自睡醒一觉，人人精神百倍。眼见东方天空已现鱼肚白色，不见动静，怀疑军师计策不准，等得好不耐烦。

　　 正欲派人前去打探，忽听得下流头人喊马嘶，呼声冲天。关公知是曹军已经下河，遂将青龙偃月刀高举过顶，一声令下，军士掣起布袋，水势滔天，望下流冲去。

　　 曹军不料会陡然暴发山洪，只见白浪滔天，水墙扑面而至，更无躲处。登时大半被激流冲倒，数千人马俱溺于水中，只有近岸边者少数得命。

　　 曹仁引众军挣扎上岸，夺路而走，不辩东西南北；更兼草木皆兵，丝毫不敢回顾。

　　 行到博陵渡口，震雾渐散，一轮红日喷薄而出。

　　 只听喊声大起，大将张飞引军从下流杀来，刘封、陈到、关平、周仓三面齐至。

　　 曹仁、曹洪及许褚等拼死争战，夺路走脱。

　　 张飞等人也不追赶，接着玄德、孔明中军一齐渡河，尽望樊城而去。

　　 曹仁收拾残军，就新野城中屯住，扑灭余火，使曹洪去见曹操，具言失利之事。曹操大怒，传令大军分作八路，一齐去取樊城。

　　 刘备率军南下，至半路遇到徐庶与赵云前来相迎，接入樊城。坐未暖席，探马来报：曹军填塞白河而渡，前锋离樊城已不足八十里。

　　 孔明道：可速弃樊城，取襄阳暂歇。

　　 刘备随即率军离开，城中百姓大半号哭相随。半日之间，前面已至襄阳，却见吊桥高悬，城门紧闭。城外百姓号哭动天，城内却塞耳不闻。

　　 孔明大怒，再次建议：曹军至矣！何不强力攻打，擒捉刘琮，取而代之？

　　 刘备却又不忍，只在城河边上徘徊，军马聚在城外，进退不得。孔明遂令张飞运起狮吼神功，在城外大喊刘琮名字，声震云宵，十里之内皆闻。

　　 守城将官变色，只得报入府衙。刘琮不敢出来，回顾蔡瑁、蒯越，均已不见踪影。

　　 孔明见城内没有动静，又命张飞冲城内大喊：卧龙先生在此，魏文长何在？

　　 大叫数遍，只听城内吼声如雷：魏延在此，尔等要命的闪开！

　　 随着一片惨叫声起，城门突然大开，一骑红马自城内冲出。马上将军身长八尺，面如重枣，与关公倒有七八分相似。

　　 字幕：魏延，字文长，义阳郡人。

　　 魏延早依孔明布置，时刻等候刘备大军到来。不料刘琮降了曹操，自己便被蔡瑁兄弟夺了兵符，软禁在府中，不得自由。

　　 正在府中纳闷闲坐，忽听城外有人大喊“刘琮出来”，声如巨雷。魏延惊醒，知道事情紧急，抡拳将看守禁卫打倒几个，跨马抡刀，飞奔城门。

　　 将至门首，又闻城外叫喊自己名字。魏延答应一声，飞马来夺城门。

　　 守门将士前来阻挡，魏延大怒：尔等竟不怕死耶？

　　 遂一刀砍死门将，喝令军士打开城门，放下吊桥。因纵马上桥，扬声大叫：卧龙先生与刘皇叔快快领兵入城，共杀卖国之贼！

　　 孔明见城门大开，知道魏延已经得手，挥令张飞引领军民入城。

　　 刘备叫道：百姓先入，士兵断后，不得扰乱！

　　 百姓齐呼万岁，涌上吊桥。徐庶时立马高处，约束军兵，忽见城头旗帜大举，不由大惊，高声叫道：城中有埋伏，尔百姓人等速退！

　　 话犹未落，城头忽然有人喝令：放箭！

　　 刹时城上墙后立起一排弓弩手，对准城外箭如雨下。城外军士及百姓挤在一起，哪里躲得？登时倒了一片。百姓东躲西藏，挤落水中无数，哭声震野。

　　 命令放箭者非是旁人，正是蔡瑁；张允仗剑驱驰，传令众兵，关闭城门。

　　 刘备急令张飞：保护百姓后退，远离城头箭矢射程。

　　 张飞只得应命，一面昂首大骂蔡瑁、张允不止。

　　 魏延立在吊桥彼端，把住城门，只管招呼刘备入城，心头急如火焚。忽见城上箭落如雨，张飞指挥军民后退，便知陡生变故。正在纳闷之间，忽听背后马蹄作响。

　　 城内一将飞马引军而出，大喝：魏延反贼，安敢通敌造乱！认得大将文聘么？

　　 字幕：文聘，字仲业，南阳宛城人，刘表手下大将。

　　 魏延大怒，顾不得城外刘备，只得挺刀跃马，与文聘交战。

　　 正在此时，魏延府中亲兵数百人赶至，与文聘部众即在城边混杀。于是复又殃及城外平民，死伤无数，死尸填塞沟渠，血流成河。

　　 刘备见此，扭头对孔明、元直说道：本欲保民，此反而害民也。襄阳进不得了！

　　 孔明：江陵乃荆州要地，且粮草丰足，不如先取江陵。

　　 玄德允诺，于是引领百姓离开襄阳，择小路望江陵而走。

　　 襄阳城中百姓早知刘琮已经投降曹操，又多闻曹操徐州屠城、水淹下邳、水淹冀州残忍之举，便乘乱逃出城来，跟随刘备、孔明而去。

　　 魏延与文聘交战，见刘备离去，又怕城中再有大将杀出，只得弃了文聘，拨马而逃，率领数百家兵，自投长沙太守韩玄去了。

　　 镜头转换，按下魏延，单说刘备。

　　 刘备率领军民文武眷属，携带辎重数千车辆，向江陵逶迤而行。

　　 因老弱病残颇众，沿途又不断有逃难之民加入，只能日行十余里路程。到达当阳之时，回顾部从，竟有十万之众相随，前后连绵数十里远，尽是难民。

　　 糜芳督管众官家眷，因见队伍行进缓慢至极，纵马上前赶上刘备，说道：曹操得了樊城，率军渡江只需两日；刘琮若再献了襄阳，追兵则顷刻而至。为今之计，应迅速夺取江陵，岂容如此延挨？又兼民多兵少，曹操来了，如何阻挡？不如弃了百姓，急趋江陵为上。

　　 刘备怒道：偏你知道事情紧急！成大事者，须以天下万民为本。众人背井离乡，跟我一路随行，将父母妻儿全家性命相托，我怎忍心抛下他们，独自逃命！

　　 糜芳被骂得一佛出世，二佛涅盘，再无半语回答，只得望向孔明。（本集完）