开战后，黄帝率领“‘熊、罴、狼、豹、貙、虎”’六部军队在阪泉之野与炎帝摆开战场，六部军队各持自己的崇拜物为标志的大旗，黄帝作为六部统帅也持一面类似“大纛”之旗，列开了阵势。
炎帝在黄帝没有防范的情况下，先发制人，以火围攻，使得轩辕城外经常浓烟滚滚，遮天蔽日。黄帝命应龙用水熄灭火焰，然后帅兵将炎帝赶回阪泉之谷，嘱手下士兵只和炎帝斗智斗勇，不伤其性命。
于是，阪泉河谷中竖起七面大旗，摆开了星斗七旗战法。炎帝火战失利后，又面对星斗七旗战法，一时无计可使，只能躲回营内不敢挑衅。
黄帝仰慕炎帝历代的医药和农耕技术，决心与他携手创建文明国家。他在炎帝营外摆阵练兵，千变万化的阵法层出不穷，星斗七旗阵，让炎帝的士兵看的眼花缭乱，在长达三年多的操练中，使各部的战斗力逐渐增强，而炎帝利用崖头作屏障，只能观望阵势。
然而，黄帝在这三年多的时间内，一边以星斗七旗战法练兵做掩护，一边派人兵日夜掘进，早将洞穴挖到炎帝营的后方。忽一日，黄帝兵将突然窜出，偷袭了炎帝阵营，活捉了炎帝。
身为阶下囚的炎帝，在黄帝的威逼利诱之下，只能一点儿点儿的把自己祖上历代积累的宝贵经验悉数奉上。之后，黄帝为了彰显自己的仁义，便把炎帝放了回去。回到自己部落的炎帝再无争雄之心，只是萎缩在在自己的部落里苟延残喘。
《路史·蚩尤传》:蚩尤姜姓，炎帝之裔也。《易·系辞》疏引《帝王世纪》云，‘炎帝’之号，凡传八世：帝临魁、帝承、帝明、帝直、帝嫠、帝哀、帝榆罔。至帝榆罔之世，始见蚩尤部浇崭露头角。（此处与上篇提到的九世有出入:少了帝克，即帝哀的儿子，帝榆罔的父亲）
看着郁郁寡欢，毫无斗志的炎帝，蚩尤急在心里，几次上书无果后，毅然举兵伐黄。
蚩尤和神农氏一样，也是牛首人面，且生有翅膀，是牛图腾和鸟图腾氏族的首领。他有兄弟八十一人，都有铜头铁额，八臂九趾，本领非凡。
身为鸟图腾祖氏的首领，自然是一切鸟族倾慕的对象。
有一只生活于百越地区的沙燕，经过长期的修炼，慢慢的有了一些灵通。一次偶遇到了蚩尤，不由得心动不已，随上前表示自己的爱慕之情。蚩尤何等人物，其会与一只沙燕出现感情的瓜葛。于是，断然拒绝。
几次碰壁后，沙燕含恨离去，又开始了自己的苦修之旅 时隔多年，王母娘娘设宴招待各路神仙，沙燕抓住机会，前去为众神仙跳舞，得道了王母的欣赏。自此，便就留在了王母娘娘身边，与王母处学习道法，慢慢地成了仙人。
于是，王母封她为女仙官，掌管天下的飞禽，也就是‘鸟神’。
又是多年，蚩尤举兵反黄。
上古卷轴时期说的人，其实并不是我们现在这个样子，其实就是我们现在说得半兽人，而此时的黄帝却已经完全进化成我们现在人的模样了。
蚩尤有八十一个兄弟，都是能说人话的野兽，一个个铜头铁额，常用石头、铁块当饭吃。由于，蚩尤是炎帝的嫡亲，所以他很快就联合了风伯、雨师和夸父部族的人，气势汹汹地向黄帝发起了讨伐。
黄帝派大将应龙出战。应龙能飞，能从口中喷水，它一上阵，就飞上天空，居高临下地向蚩尤阵中喷水。刹那间，大水汹涌，波涛直向蚩尤冲去。蚩尤忙命风伯雨师上阵。风伯和雨师，一个刮起满天狂风，一个把应龙喷的水收集起来，反过来两人又施出神威，刮风下雨，把狂风暴雨向黄帝阵中打去。应龙只会喷水，不会收水。结果，黄帝大败而归。
不久，黄帝重整军队，重振军威，再次与蚩尤对阵。黄帝一马当先，领兵冲入蚩尤阵中。蚩尤这次施展法术，喷烟吐雾，把黄帝和他的军队团团罩住。黄帝的军队辨不清方向，看不清敌人，被围困在烟雾中，杀不出重围。就在这危急关头，黄帝灵机一动，猛然抬头看到了天上的北斗星，斗柄转动而斗头始终不动，他便根据这个原理发明了指南车，认定了一个方向，黄帝这才带领军队冲出了重围。
这样，黄帝和蚩尤一来二去，打了七十一仗，结果黄帝是胜少败多，黄帝心中非常焦虑不安，夜不能寐。着急上火的黄帝昏昏沉沉的睡着了。
睡梦中，他看到一玄衣绝佳女子，款款而来，然后扔给他一本兵书，说道:“带回去把兵符熟记于心，战必克敌!”说完，飘然而去。
黄帝便从梦中惊醒，却发现手里握着一本书，展开一看:上面写着‘阴符经’三个小篆字。急忙打开一看，首页写着:‘太一在前，天一备后，河出符信，战即克矣。’
自此数年，黄帝避而不战，细心钻研‘阴符经’。每每遇到不解之处，玄衣女子总会梦里解惑。数年之后，黄帝终于悟出了:三宫五意，阴阳之路，太乙遁甲，六壬步斗之术，阴符之机，灵宝五符五胜之文，以及兵符印剑。于是，一场旷古烁今的战役拉开了序幕。
大战在即，玄衣女子又向黄帝托梦:东海中有一座流波山，山上住着一头慢兽，叫“夔”，它吼叫的声音就像打雷一样。黄帝派人把夔捉来，把它的皮剥下来做鼓面，声音轰鸣震天，可短时间镇住蚩尤的魂魄;又让黄帝派人将雷泽中的雷兽捉来，从它身上抽出一根最大的骨头当鼓槌。这夔牛鼓一敲，能震响五百里，连敲几下，能连震三千八百里。黄帝一下子便牛皮做了八十面夔牛鼓。
为了彻底打败蚩尤，黄帝特意召来女儿女魃助战。女魃是个旱神，专会收云息雨。
以有心算无心，自然无往不利。
黄帝布好阵容，再次跟蚩尤决战。两军对垒，黄帝遂下令擂起战鼓，那八十面牛皮鼓和夔牛皮鼓一响，声音震天动地。黄帝的兵听到鼓声勇气倍增；蚩尤的兵听见鼓声丧魂失魄。蚩尤看见自己要败，便和他的八十一个兄弟施起神威，凶悍勇猛地杀上前来。两军杀在一起，直杀得山摇地动，日抖星坠，难解难分。
黄帝见蚩尤兄弟如此彪悍凶猛，随即命令应龙喷水。应龙张开巨口，江河般的水流从上至下喷射而出，蚩尤没有防备，被冲了个人仰马翻。于是，急令风伯、雨师掀起狂风暴雨向黄帝阵中打去，只见地面上洪水暴涨，波浪滔天，情况很紧急。
这时，女魃上阵了，她施起神施，刹那间从她身上放射出滚滚的热浪，她走到哪里，哪里就风停雨消，烈日当头。风伯、雨师无计可施，只能仓促败走。黄帝率军追上前去，大杀四方，蚩尤军大败而逃。
最后，终于以决定优势困住蚩尤。可是蚩尤的身体跟铜铸的一样硬，还能在空中飞行，在悬崖峭壁上如走平地，黄帝军怎么也捉不住他。追到冀州中部时，黄帝灵感突现，命人把夔牛皮鼓使劲连擂九下，这一下，蚩尤顿时魂丧魄散，不能行走，被黄帝捉住了。
黄帝命人给蚩尤戴上枷栲，把他杀了。黄帝为怕蚩尤逃跑，砍下他脑袋的时候，还不敢把禁锢他手脚的木枷除去;又怕他死后还作怪，便把他的身和首埋在了两个地方。
的木枷除去。
蚩尤死后，从他身上摘下摘下的木伽染满血迹，后被抛掷在荒野中。这些木枷立刻变化成一片枫林，每一片叶子都鲜红如血，似乎在倾诉蚩尤恒久不灭的冤屈和愤恨;他的头颅则在若干年后，变成了凶兽饕餮。
西汉马王堆三号墓出土的帛书记载，在逮捕蚩尤之后，托“黄帝”之名的有能氏首领公孙氏用大木枷将其囚禁起来，又剥了他的皮做成箭垛，让天下百姓都来练习射箭;还剪下他的头发(在上古时，这是一种极大的羞辱)高高挂起来，叫做“蚩尤旗”，让老百姓远远望去都会感到恐惧;再把蚩尤的五脏六腑掏出来，用胃袋做成皮球，叫百姓都来踢球，看谁能把球弄进洞里去，据说，这就是全球足球的‘第一起源’。
梼杌讲述完这一切，已是泪流满面，不禁地恶狠狠地说道:不杀尽你们华夏子孙，我魔主岂能瞑目!”
十二祖灵听闻自己的子孙后裔，竟然死的如此悲壮，也是不禁地暗伤失神。可是，若是因此就让他们束手待毙被饕餮生吞活吃了，那也是不可能的事情。现在好像耿秋的兵解仪式已经到了最危机的时刻，蜂拥而至的阴物比刚才更多了，饕餮兴奋地吃了被魔礼海震散阴物后的阴力后，便吞吃着从他身边擦肩而过的阴物。若不是他吞掉一大部分，恐怕魔礼海根本没有能力对付比之前多了数倍的阴物。。